9月12日,方大化工(000818,SZ)就公布了其收購軍工資產(chǎn)的最新進(jìn)展,宣布擬分別以4.5億元、6.28億元的現金對價(jià)收購此前終止的重組收購標的。從籌劃重組到此次收購,這宗橫生枝節的交易已經(jīng)歷時(shí)數月。
據《每日經(jīng)濟新聞》記者了解,成功收購軍工資產(chǎn)將對方大化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響,使其站上軍民融合風(fēng)口,成為雙主業(yè)公司。在重組方案公布之初,其股價(jià)曾一度“飛升”。但由于定增及重組方案復雜,市場(chǎng)發(fā)生變化,其兩次發(fā)起重組都未能如愿,最終選擇現金收購方式。幸運的是,在環(huán)保、去產(chǎn)能等多方面壓力下,方大化工的原主業(yè)化工發(fā)揮還算平穩。相比之下,其擬收購的軍工資產(chǎn)上半年的表現反而不樂(lè )觀(guān)。
執著(zhù)堅持跨界軍工
繼6月13日董事會(huì )審議通過(guò)相關(guān)議案宣布要改以現金收購軍工資產(chǎn)后,9月12日,方大化工終于發(fā)布多條相關(guān)公告,宣布已經(jīng)擬分別以4.5億元、6.28億元的對價(jià)收購威科電子模塊(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)威科電子)100%股權和長(cháng)沙韶光半導體有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)沙韶光)70%股權。
時(shí)間回到2012年8月25日,當時(shí)方大化工首次發(fā)布了包括上述資產(chǎn)在內的重大資產(chǎn)重組交易報告書(shū),股價(jià)應聲而起,8月26日到8月31日,連續多個(gè)漲停。
好景不長(cháng),緊接著(zhù)多條“股票交易異常波動(dòng)公告”后面,就是來(lái)自深交所的關(guān)注函和證監會(huì )給出的反饋意見(jiàn)。雖然方大化工逐一進(jìn)行了回復,但到了2016年12月份,由于申請材料對交易完成后,上市公司控制權穩定性方面的披露不充分,證監會(huì )宣布對方大化工的重大資產(chǎn)重組決定不予核準。
方大化工則選擇繼續推進(jìn)。原因在于:“公司將實(shí)現向軍工電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展,把握我國軍事工業(yè)發(fā)展帶來(lái)的市場(chǎng)機遇”,并開(kāi)始對申報材料進(jìn)行修訂。當年12月30日方大化工就提交了新的報告書(shū)。
然而,這次還未等到證監會(huì )核準與否的意見(jiàn)。公司管理層發(fā)生“地震”,在數月的時(shí)間里不但董事長(cháng)易位,董秘、董事、獨董也接連辭職。等到今年6月15日,在管理層大換血的背景下,方大化工宣布終止該重大資產(chǎn)重組。
但事至此并未完結,今年7月份,方大化工在公告中提到要取消之前的增發(fā)計劃,改以現金收購原計劃中的部分軍工資產(chǎn),相關(guān)財務(wù)指標已經(jīng)達不到重大資產(chǎn)重組的標準。從籌劃收購軍工標的到如今落實(shí)部分收購,方大化工已經(jīng)花費數月時(shí)間。
業(yè)績(jì)承諾較重組方案“縮水”
一波三折的收購重組中,不僅收購標的數量“縮水”,業(yè)績(jì)對賭也悄然發(fā)生變化。從方大化工9月12日發(fā)布的對外投資收購公告中看出,威科電子承諾2017年至2019年實(shí)現的扣非歸母凈利分別不低于3600萬(wàn)元、4320萬(wàn)元和5184萬(wàn)元;長(cháng)沙韶光則承諾三年扣非歸母凈利分別不低于6900萬(wàn)元、8280萬(wàn)元和9936萬(wàn)元。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,這一業(yè)績(jì)承諾與2016年12月份披露的交易報告書(shū)相比已經(jīng)發(fā)生變化,其中,從2017年和2018年業(yè)績(jì)對賭的變化來(lái)看,威科電子減少28%和38%;長(cháng)沙韶光減少27%和40%。
根據方大化工9月12日披露的評估報告,長(cháng)沙韶光2016年實(shí)現凈利6849.27萬(wàn)元,威科電子2016年實(shí)現凈利3581.95萬(wàn)元,達到了此前重組時(shí)的業(yè)績(jì)承諾水平。但是,2017年標的業(yè)績(jì)水平并不樂(lè )觀(guān),威科電子上半年實(shí)現凈利1250.27萬(wàn)元,長(cháng)沙韶光則獲利2130.16萬(wàn)元,對比此次最新業(yè)績(jì)承諾,完成進(jìn)度都未達到三分之一。
新主業(yè)遲遲未能引入,而方大化工所處的化工行業(yè)又受到環(huán)保、去產(chǎn)能等因素影響。在半年報中,方大化工認為化工產(chǎn)品下游需求疲軟,產(chǎn)能過(guò)剩已經(jīng)成為行業(yè)制約因素。
所幸的是,方大化工的業(yè)績(jì)并未受到影響。方大化工2017年半年報顯示,上半年公司實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入14.95億元,同比增長(cháng)35.58%,實(shí)現歸母凈利6102萬(wàn)元,同比增加482.52%。按照其對行業(yè)的理解,去產(chǎn)能的優(yōu)勝劣汰效應對于其反而是利好。
在重組推進(jìn)屢遭挫敗的情況下,方大化工為何如此執著(zhù)于軍工資產(chǎn)?記者撥打方大化工董秘辦電話(huà),但截至發(fā)稿未能接通。